ANOIXTO ΜΒΑ Aκολουθούν το «γράμμα» αλλά όχι και το «πνεύμα» της Eταιρικής Διακυβέρνησης

H Εταιρική Διακυβέρνηση έχει να κάνει με το σύστημα αρχών και κανόνων πάνω στο
οποίο βασίζεται η διοίκηση και η λειτουργία μιας ανώνυμης εταιρείας. Στόχος
της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η κατάλληλη διαφύλαξη και προστασία των
συμφερόντων των μετόχων της επιχείρησης, ώστε να μη θίγονται τα έννομα
συμφέροντα αυτών αλλά και όλων όσων συνδέονται με την εταιρεία. Τρεις είναι οι
υποχρεώσεις – καθήκοντα κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου μιας εταιρείας
που είναι εισηγμένη σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά: η ενίσχυση της
οικονομικής αξίας της εταιρείας, η αύξηση της αποδοτικότητάς της και η
προάσπιση τού εν γένει εταιρικού συμφέροντος και του συμφέροντος των μετόχων
της. Οι πρακτικές της Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτελούν εγγύηση για τη
στρατηγική καθοδήγηση της εταιρείας, την αποτελεσματική παρακολούθηση από το
Διοικητικό Συμβούλιο της διοίκησης, καθώς και για την ευθύνη του Διοικητικού
Συμβουλίου έναντι της επιχείρησης και των μετόχων. Μέσα σε αυτό το πλαίσιο,
στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε κάθε τρίτο, στον οποίο έχουν
ανατεθεί αρμοδιότητες, απαγορεύεται η επιδίωξη ιδιοτελών συμφερόντων που
αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας. Επίσης απαγορεύεται να εξυπηρετούν
μέσα από την εταιρεία ή από συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις συμφέροντα
προσώπων που πρόσκεινται στα μέλη του Δ.Σ.

Αποτελεί επιτακτική ανάγκη η διαμόρφωση και εφαρμογή ενός πλαισίου, με το
οποίο το σύνολο των μετόχων και ιδιαίτερα η μειοψηφία θα προστατεύεται από το
ενδεχόμενο μιας καταχρηστικής διοίκησης. Αίτημα αλλά και ανάγκη για κάθε
μέτοχο και άτομο που άμεσα ή έμμεσα συνδέεται με την επιχείρηση είναι η ύπαρξη
διαφάνειας στον τρόπο διοίκησης και διαχείρισης της εξουσίας που ασκούν
ορισμένα στελέχη μιας επιχείρησης.

«ΟΥΣΙΑΣΤΙΚΗ» KAI «ΤΥΠΙΚΗ»

H εφαρμογή των όσων ορίζονται από τη σχετική νομοθεσία διακρίνεται σε
οικειοθελή «ουσιαστική» διακυβέρνηση και «τυπική» εφαρμογή της. Από αυτές, ως
καταλληλότερη για την επίτευξη ενός ικανοποιητικού επιπέδου ανάπτυξης κρίνεται
πως είναι η πρώτη. Γι’ αυτό και οι επιχειρήσεις καλούνται να στραφούν προς την
οικειοθελή εφαρμογή των κανόνων της Εταιρικής Διακυβέρνησης. H Εταιρική
Διακυβέρνηση εφαρμόζεται υποχρεωτικά στις εισηγμένες επιχειρήσεις για πρώτη
φορά το 2002, με τον Νόμο υπ’ αριθμ. 3016 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. H
αλλαγή αυτή είναι σημαντική, καθώς συντελεί στο να ενισχυθεί η αξιοπιστία των
επιχειρήσεων που έχουν εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους σε
οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα.

ΟΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ Δ.Σ.

H διαρκής προσπάθεια για την ενίσχυση της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της
εταιρείας, αλλά και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος αποτελούν
την πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.)
κάθε εισηγμένης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά εταιρείας, όπως προκύπτει
από τις διατάξεις του ανωτέρω νόμου. Ο πυρήνας του ενδιαφέροντος των
συστημάτων Εταιρικής Διακυβέρνησης φαίνεται να είναι το Διοικητικό Συμβούλιο.
Το ενδιαφέρον εστιάζεται στον τρόπο λειτουργίας του Δ.Σ. και στη διασφάλιση
της ανεξαρτησίας του από το management της επιχείρησης, για τις περιπτώσεις
που το management διενεργείται από συγκεκριμένα ανώτατα διευθυντικά στελέχη ή
σημαντικούς μετόχους της συγκεκριμένης εταιρείας. Κατά την εκτέλεση των
καθηκόντων τους προς την εταιρεία, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αλλά και
κάθε τρίτος, στον οποίο έχουν ανατεθεί ορισμένες αρμοδιότητες, οφείλουν να
αποκαλύπτουν έγκαιρα τα όποια ίδια συμφέροντα ενδέχεται να προκύπτουν και να
συνδέονται με τις δραστηριότητες αυτές. Είναι υποχρεωμένοι να πράξουν ανάλογα
και σε κάθε άλλη περίπτωση, εφόσον κατά την άσκηση των καθηκόντων τους
ανακύπτει σύγκρουση ίδιων συμφερόντων με τα συμφέροντα της εταιρείας ή
συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων. Σε ετήσια βάση το Διοικητικό Συμβούλιο
κάθε επιχείρησης έχει την υποχρέωση να συντάσσει έκθεση, όπου θα αναφέρονται
αναλυτικά οι συναλλαγές της εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν
επιχειρήσεις. Το Δ.Σ. υποχρεούται να γνωστοποιεί στις εποπτικές αρχές την εν
λόγω έκθεση.

ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ KAI MH ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΛΗ

H διάκριση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε εκτελεστικά και μη
εκτελεστικά μέλη αποτελεί βασικό σημείο του N. 3016/2002. Εκτελεστικά μέλη
θεωρούνται αυτά που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα σχετικά με τη διοίκηση
της εταιρείας. Από την άλλη, τα μη εκτελεστικά είναι επιφορτισμένα με την
προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων.

TA ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ ΜΕΛΗ

Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών προβλέπεται να υπάρχουν τουλάχιστον δύο
ανεξάρτητα μέλη. Το γεγονός αυτό δεν αποτελεί υποχρέωση για την εταιρεία, στην
περίπτωση που στο Διοικητικό Συμβούλιο ορίζονται ρητά και συμμετέχουν ως μέλη
εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του
Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να μην είναι μέτοχοι και να μην έχουν σχέση
εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Έργο των
ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί η υποβολή προς την
τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρείας αναφορών και εκθέσεων
ξεχωριστών από εκείνες του Διοικητικού Συμβουλίου, σε κάθε περίπτωση που κάτι
τέτοιο κριθεί αναγκαίο.

H διαφάνεια σε ό,τι αφορά την επιχειρηματική συμπεριφορά για επιχειρήσεις που
επιδιώκουν να ενισχύσουν την αξιοπιστία τους και, κατ’ επέκταση, τη θέση τους
στην αγορά είναι ο κοινός στόχος του θεσμικού πλαισίου περί Εταιρικής
Διακυβέρνησης.

Tips

Οι εισηγμένες…

… εταιρείες, ενώ εφαρμόζουν τις διατάξεις περί Εταιρικής Διακυβέρνησης,
δεν παρέχουν περαιτέρω πληροφόρηση για τις πρακτικές και τις διαδικασίες που
ακολουθούν και δεν εξηγούν τους λόγους απόκλισης από το θεσμικό πλαίσιο