Η πορεία της εταιρείας «οδηγός» για τις αμοιβές των μελών του ΔΣ

Νομοσχέδιο που θα προβλέπει μειώσεις στις αμοιβές των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων εισηγμένων στο ΧΑ εταιρειών όταν αυτές δεν συναρτώνται με την πορεία της επιχείρησης και την οικονομική της κατάσταση αναμένεται να παρουσιάσει στα μέσα Μαρτίου η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το σχέδιο νόμου ουσιαστικά θα εκσυγχρονίζει το υφιστάμενο πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση, εναρμονίζοντάς το με τις αλλαγές που επήλθαν πρόσφατα σε ευρωπαϊκό επίπεδο. Σημειώνεται πως στην Ελλάδα το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως μέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων, όπως ο Νόμος 3016/2002 και ο Νόμος 3091/2002 που επιβάλλουν τη συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα Διοικητικά Συμβούλια των ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, τη θέσπιση και τη λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας.

Στο πλαίσιο αυτό η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με το υπό κατάρτιση σχέδιο νόμου στοχεύει στο να διασφαλίσει ότι θα εκλείψουν συμπεριφορές που λειτουργούν εις βάρος των ίδιων των εισηγμένων στο ΧΑ εταιρειών και των μετόχων τους. Η νομοθετική πρωτοβουλία που βρίσκεται στη φάση της επεξεργασίας και έχει περάσει ήδη από μίνι διαβούλευση με φορείς της αγοράς (ΣΜΕΧΑ, ΕΝΕΙΣΕΤ κ.ά.), θα ολοκληρωθεί εντός των επομένων εβδομάδων και έπειτα από πρωτοβουλία του προέδρου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κώστα Μποτόπουλου θα συμπληρωθεί από τις απόψεις του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης

Στο υπό κατάρτιση σχέδιο νόμου εξετάζονται τα εξής:

n Τροποποίηση του άρθρου 3 του Ν. 3016/2002 που προβλέπει πως θέματα που αφορούν τις κάθε είδους αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας, τους εσωτερικούς ελεγκτές αυτής και τη γενικότερη πολιτική των αμοιβών της εταιρείας αποφασίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο, και να ληφθεί μέριμνα ώστε οι εν λόγω αμοιβές να εναρμονίζονται με τη χρηματοοικονομική κατάσταση της επιχείρησης και να συναρτώνται από αυτή.

n Τροποποίηση του άρθρου 2 του Ν. 3016/2002 που προβλέπει πως απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της επιχείρησης και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες.

n Αλλαγή του Ν. 3091/2002, σύμφωνα με την οποία τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, ώστε να οριοθετηθεί ακόμη πιο αυστηρά ο ορισμός της σχέσης εξάρτησης (σήμερα προβλέπεται η επαγγελματική σχέση με την εταιρεία και η συγγένεια με εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου).

n Θέσπιση εσωτερικών επιτροπών (προβλέπεται ήδη από τον Ν. 3693/2008) εντός της εταιρείας που θα ελέγχουν διάφορες αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου και θα συνεργάζονται με τους εσωτερικούς ελεγκτές της επιχείρησης.