ANOIXTO ΜΒΑ H πρώτη έρευνα για την Eταιρική Διακυβέρνηση στην Eλλάδα

Το «Ανοιχτό MBA» παρουσιάζει σήμερα τα αποτελέσματα της Έρευνας Εταιρικής
Διακυβέρνησης 2005 που διεξήχθη για πρώτη φορά στην Ελλάδα από την Grand
Thornton και το Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών και αφορά στην «αξιολόγηση της
εφαρμογής των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης στο ελληνικό επιχειρηματικό
περιβάλλον».

Οι πρόσφατες εξελίξεις στη διακυβέρνηση ορισμένων πολυεθνικών επιχειρήσεων και
ο διαχωρισμός της ιδιοκτησίας από τη διοίκηση, λόγω διεύρυνσης της
ιδιοκτησιακής βάσης των επιχειρήσεων, καθιστούν την αποτελεσματική «Εταιρική
Διακυβέρνηση» κάτι παραπάνω από σημαντική. Την αναδεικνύουν σε όρο «sine qua
non», τόσο για να προστατευθούν οι μέτοχοι – ιδιαίτερα της μειοψηφίας – από
ενδεχόμενες καταχρηστικές συμπεριφορές της διοίκησης όσο και για να διατηρηθεί
η εμπιστοσύνη των επενδυτών.

ΠΟΙΟΙ ΑΠΑΝΤΗΣΑΝ

Στην έρευνα ανταποκρίθηκαν 110 επιχειρήσεις, οι οποίες καλύπτουν το 53% της
συνολικής κεφαλαιοποίησης του X.A. και θεωρούνται αντιπροσωπευτικές του
συνόλου (Σχήμα 1).

Από τις εταιρείες που έλαβαν μέρος στην έρευνα, το μεγαλύτερο ποσοστό ανήκει
στον κλάδο της Μεταποιητικής Βιομηχανίας. Ακολουθούν οι Χρηματοπιστωτικές
Υπηρεσίες και το Χονδρικό και Λιανικό Εμπόριο. Το μικρότερο ποσοστό κατέχουν
τα Ξενοδοχεία / Εστιατόρια, οι Μεταφορές & Επικοινωνίες και οι Υπηρεσίες
Κλάδου Υγείας (Σχήμα 2).

H πλειονότητα των απαντήσεων προήλθε από τον οικονομικό διευθυντή, τα
διευθυντικά στελέχη και τους εσωτερικούς ελεγκτές. Σύμφωνα με τις εταιρείες
που δεν συμμετείχαν, η μη ανταπόκριση στην έρευνα αποδίδεται κυρίως σε
«έλλειψη ενδιαφέροντος» και, δευτερευόντως, σε «αμέλεια», «φόρτο εργασίας» και
«άρνηση συμμετοχής».

Σε γενικές γραμμές, οι εισηγμένες εταιρείες εμφανίζονται να «συμμορφώνονται ως
προς το γράμμα αλλά όχι και ως προς το πνεύμα της Εταιρικής Διακυβέρνησης»
(βλέπε τεύχος 1). Ενώ εφαρμόζουν τις διατάξεις του Νόμου 3016/2002, ως επί το
πλείστον δεν παρέχουν περαιτέρω πληροφόρηση για τις πρακτικές και τις
διαδικασίες που ακολουθούν, ούτε εξηγούν τους λόγους απόκλισης από το θεσμικό
πλαίσιο. Τρεις στις 10 επιχειρήσεις ισχυρίζονται ότι εφαρμόζουν πλήρως τις
σχετικές οδηγίες και συστάσεις. Επτά στις 10 διατείνονται ότι εξηγούν τους
λόγους απόκλισης από τις βέλτιστες πρακτικές. Ωστόσο, μόνο 2 στις 10
δημοσιοποιούν έκθεση συμμόρφωσης με το θεσμικό πλαίσιο.

TA ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ

Ακολούθως παρουσιάζονται οι σημαντικότερες διαπιστώσεις που προέκυψαν από τη
συγκεκριμένη έρευνα.

* Πλαίσιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (Σχήμα 3): Το ποσοστό των εταιρειών
που διατείνονται ότι έχουν ήδη συμμορφωθεί πλήρως με το θεσμικό πλαίσιο για
την Εταιρική Διακυβέρνηση είναι σχετικά μικρό, καθώς ανέρχεται στο 33%.
Αντίθετα, στη M. Βρετανία το αντίστοιχο ποσοστό κυμαίνεται περίπου στο 60%.
Επίσης, σε ένα σχετικά μεγαλύτερο ποσοστό (περίπου 60%) οι ελληνικές
επιχειρήσεις υποστηρίζουν ότι σε «μέτριο» ή/και «μεγάλο» βαθμό έχουν
συμμορφωθεί με το θεσμικό πλαίσιο. (Σχήμα 4).

Στην πλειονότητά τους οι εταιρείες ισχυρίζονται πως έχουν προσαρμοστεί σε
υψηλό βαθμό ή και πλήρως στο θεσμικό πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Ωστόσο, μόνο οι 2, περίπου, στις 10 εταιρείες δημοσιοποιούν έκθεση
συμμόρφωσης. Αντίθετα, στη M. Βρετανία όλες οι εταιρείες φαίνεται να έχουν
ενστερνιστεί πλήρως την υποχρέωση να δημοσιοποιούν έκθεση συμμόρφωσης με τον
Combined Code.

* Διοικητικό Συμβούλιο (Σχήματα 5 και 6): H πλειονότητα των εταιρειών
αποτυγχάνει να διαχωρίσει τις ευθύνες στα ανώτατα κλιμάκια της επιχείρησης.
Αυτό προκύπτει από το ότι:

– Σε 6 από τις 10 εταιρείες, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και ο
Διευθύνων Σύμβουλος είτε είναι το ίδιο πρόσωπο είτε συνδέονται με σχέση
συγγένειας.

– Σε 8 από τις 10 εταιρείες, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει και
εκτελεστικές αρμοδιότητες.

Επίσης, οι ελληνικές εταιρείες δεν τεκμηριώνουν την πρακτική τού να μη
διαχωρίζουν τον ρόλο του Προέδρου του Δ.Σ. από εκείνον του Διευθύνοντος
Συμβούλου. Αντίθετα, οι επιχειρήσεις στη M. Βρετανία όχι μόνον επιδεικνύουν
πολύ υψηλά ποσοστά συμμόρφωσης με την αντίστοιχη οδηγία (Combined Code, UK,
§Α.2.) αλλά, και στην περίπτωση που αποκλίνουν, γνωστοποιούν τους λόγους για
τους οποίους έχουν επιλέξει να μη γίνεται διαχωρισμός ευθυνών στα ανώτατα
κλιμάκια. (Σχήματα 7 και 8).

Σε περισσότερες από τις μισές εταιρείες, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου
έχει υπηρετήσει προηγουμένως ως Διευθύνων Σύμβουλος στην ίδια εταιρεία. Το
γεγονός αυτό υποδηλώνει ύπαρξη περιορισμένης ανεξαρτησίας στα υψηλότερα
κλιμάκια της επιχείρησης. Επίσης, στις μισές περιπτώσεις, ο Πρόεδρος ή/και ο
Διευθύνων Σύμβουλος είναι ταυτόχρονα και «βασικός μέτοχος». (Σχήμα 9).

H βέλτιστη πρακτική θεωρεί αυτονόητο το να γίνεται αξιολόγηση της απόδοσης των
μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών. Ωστόσο, μόνο 2 στις 10
ελληνικές εταιρείες προσδιορίζουν τις σχετικές διαδικασίες αξιολόγησης. Το
γεγονός αυτό υποδηλώνει συμμόρφωση ως προς τον τύπο και όχι ως προς την ουσία
της χρηστής Εταιρικής Διακυβέρνησης. (Σχήμα 10).

Σχεδόν τα μισά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετέχουν σε συνδεδεμένες ή
άλλες εταιρείες (εισηγμένες ή μη). Το γεγονός αυτό εγείρει τα εξής δύο
ερωτήματα: α) σε ποιο βαθμό διασφαλίζεται η αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων,
και β) σε ποιο βαθμό αυτά τα μέλη του Δ.Σ. είναι ικανά – με άλλα λόγια,
διαθέτουν τον αναγκαίο χρόνο – να διαχειριστούν τα καθήκοντά τους ως μέλη Δ.Σ.
σε παραπάνω από μία εταιρείες. (Σχήμα 11).

Σε διεθνές επίπεδο, συνιστάται η θέσπιση επιτροπής ορισμού των μελών του
Διοικητικού Συμβουλίου. Στόχος της είναι να επιτευχθεί η διαφάνεια στη
διαδικασία διορισμού των μελών του Δ.Σ. Στην Ελλάδα, οι διατάξεις και οι
οδηγίες για την Εταιρική Διακυβέρνηση δεν περιέχουν ανάλογη σύσταση. Ως εκ
τούτου, μόνο μία στις 10 εταιρείες υιοθετεί τη σχετική διεθνή βέλτιστη
πρακτική.

* Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη (Σχήμα 12): Όλες σχεδόν οι εταιρείες
διαθέτουν επαρκή αριθμό μη εκτελεστικών στελεχών. Υψηλή προσαρμογή στη
συγκεκριμένη πρακτική επιδεικνύουν και οι εταιρείες στη M. Βρετανία. H
παρουσία μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. προστατεύει όλους τους μετόχους από τη
δυνατότητα που έχουν οι επαγγελματίες διαχειριστές να διοικούν την επιχείρηση
για ιδιοτελείς σκοπούς. (Σχήμα 13).

Το σύνολο σχεδόν των εταιρειών διαθέτει τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη
εκτελεστικά μέλη μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
H παρουσία των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών προστατεύει τις μειοψηφίες
των μετόχων (που είτε δεν δύνανται είτε δεν επιθυμούν να εκπροσωπούνται στο
Δ.Σ.) από ενδεχόμενες καταχρηστικές συμπεριφορές της πλειοψηφίας. Το γεγονός
αυτό καθιστά τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας τους ιδιαίτερα σημαντική για τις
συνθήκες της Ελληνικής Κεφαλαιαγοράς.

Στη M. Βρετανία, όπου το θεσμικό πλαίσιο ορίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο
πρέπει να απαρτίζεται, τουλάχιστον κατά το ήμισυ, από ανεξάρτητα μη
εκτελεστικά μέλη (Combined Code, UK, §Α.3.2), παρατηρείται συμμόρφωση κατά
60%. (Σχήμα 14).

Παρά την οδηγία του νόμου για ικανοποίηση ρητών κριτηρίων «ένα-προς-ένα», μόνο
6 στις 10 εταιρείες εμφανίζονται να διασφαλίζουν ικανοποιητικά την ανεξαρτησία
των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών τους. Το ποσοστό αυτό είναι σημαντικά
κατώτερο από εκείνο που εκτιμούσαν οι ίδιες οι εταιρείες ότι ισχύει για την
ανεξαρτησία των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
(Σχήμα 15).

Το ποσοστό των εταιρειών, στις οποίες τουλάχιστον ένα μέλος του Δ.Σ.
εκπροσωπεί μετόχους μειοψηφίας, κυμαίνεται στο 24%. Οι εταιρείες μεγάλης
κεφαλαιοποίησης εμφανίζουν διαφοροποίηση με συγκριτικά υψηλότερο ποσοστό. Με
εξαίρεση, λοιπόν, τις εταιρείες μεγάλης κεφαλαιοποίησης, τα συμφέροντα των
μετόχων δεν διασφαλίζονται ούτε μέσω της άμεσης εκπροσώπησης ούτε μέσω
πραγματικά ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών.

*Συμμετοχή μετόχων στη λήψη αποφάσεων (Σχήμα 16): Ενθαρρυντικό είναι το
γεγονός ότι 8 στις 10 εταιρείες δηλώνουν ότι εξασφαλίζουν ποσοστά συμμετοχής
των μετόχων στην ετήσια Γενική Συνέλευση άνω του 50%. (Σχήματα 17 και
18).

Tips

Σε γενικές…

… γραμμές, οι εισηγμένες εταιρείες εμφανίζονται να «συμμορφώνονται ως
προς το γράμμα αλλά όχι και ως προς το πνεύμα της Εταιρικής Διακυβέρνησης»