ANOIXTO ΜΒΑ Γάμος… με το ζόρι

Σε περιπτώσεις εξαγορών είναι συχνό το φαινόμενο να εκδηλώνονται μη επιθυμητές
προτάσεις εξαγοράς. Στις περιπτώσεις αυτές αναφερόμαστε σε επιθετικές
εξαγορές, καθώς μια εταιρεία καταθέτει προσφορά για την εξαγορά κάποιας άλλης
χωρίς να έχει έρθει προηγουμένως σε συμφωνία με τη διοίκησή της. Στην
περίπτωση αυτή, η διοίκηση της εταιρείας, εφόσον πιστεύει ότι η προσφορά δεν
είναι προς το συμφέρον των μετόχων της, μπορεί να αντιταχθεί με διάφορους
τρόπους, όπως:

* Με προσπάθεια να πεισθεί η επενδυτική κοινότητα και οι μέτοχοι ότι το
προσφερόμενο τίμημα είναι χαμηλό, με παρουσίαση των προοπτικών της επιχείρησης
και με την αποτίμησή της από εξειδικευμένες εταιρείες.

* Με βελτίωση της κερδοφορίας, εκποίηση μη παραγωγικών μονάδων, κ.λπ.
Με αυτόν τον τρόπο αυξάνεται η αξία της εταιρείας, και είναι πιο δύσκολη η
δημιουργία υπεραξιών για τον αγοραστή.

* Με τη δημιουργία δυσκολιών για την απόκτηση πλειοψηφίας μέσω εξαγοράς των
μετοχών εχθρικά διακείμενων μετόχων, με συγκρότηση ομάδας υποστηρικτών –
μετόχων με σημαντικό ποσοστό, με αύξηση των ποσοστών που απαιτούνται για τη
λήψη αποφάσεων, κ.λπ.

* Με αύξηση του κόστους για τον αγοραστή, με αποτρεπτικές ρυθμίσεις
όπως είναι η παροχή στους υπάρχοντες μετόχους δυνατότητας αγοράς μετοχών σε
χαμηλό κόστος, η εξασφάλιση υψηλών αποζημιώσεων για τα διοικητικά στελέχη σε
περίπτωση απόλυσής τους, κ.λπ.

* Με τον προσεταιρισμό κοινωνικών ομάδων (για παράδειγμα, των εργατών
της εταιρείας, του κοινού ή πολιτικών, κάτι το οποίο είναι ιδιαίτερα
αποτελεσματικό σε περιπτώσεις διασυνοριακών εξαγορών).

* Με την εξαγορά άλλων εταιρειών ή αύξηση του δανεισμού, με αποτέλεσμα
να μην είναι ιδιαίτερα ελκυστική η επένδυση για τον αγοραστή.

* Με την αναζήτηση «λευκού ιππότη», δηλαδή μιας φιλικά προσκείμενης
επιχείρησης που θα αναλάβει τον έλεγχο της εταιρείας ή θα προχωρήσει σε
ανταλλαγή μετοχών.

Συχνά, αυτές οι τακτικές έχουν κατακριθεί, επειδή μπορεί να αποσκοπούν μόνο
και μόνο στην εξασφάλιση της διοίκησης, ακόμη και σε περιπτώσεις που η πρόταση
εξαγοράς είναι όντως προς όφελος των μετόχων.

ΕΙΔΙΚΕΣ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ

Ειδικές περιπτώσεις εξαγορών αποτελούν η εξαγορά επιχείρησης από τη διοικητική
της ομάδα (Management Buyout ή ΜΒΟ) και η εξαγορά μιας εισηγμένης επιχείρησης
με δανειακά κεφάλαια, με έξοδό της από το Χρηματιστήριο (Leveraged Buyout ή
LBO). Οι περιπτώσεις αυτές, καθώς και ορισμένες παραλλαγές τους, εμφανίζονται
κυρίως στο εξωτερικό.

Στην πρώτη περίπτωση αφορούν κυρίως εταιρείες των οποίων οι μέτοχοι θέλουν να
αποχωρήσουν ή εταιρείες που έχουν σημαντικές οικονομικές ή λειτουργικές
αδυναμίες. Στις περιπτώσεις αυτές η υπάρχουσα ή μία νέα διοικητική ομάδα
αναλαμβάνει τον έλεγχο της εταιρείας (και σημαντικό ποσοστό του μετοχικού της
κεφαλαίου) με παράλληλη κινητοποίηση κεφαλαίων ιδιωτών ή τραπεζών, τα οποία
σταδιακά αποπληρώνονται από τη βελτίωση της κερδοφορίας της εταιρείας.

Στη δεύτερη περίπτωση, που ήταν πολύ δημοφιλής στις ΗΠΑ κατά τη δεκαετία του
’80, εταιρείες των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονται σε χαμηλές αξίες ή
έχουν αναξιοποίητα ακίνητα ή περιθώρια μείωσης των εξόδων τους, εξαγοράζονται
σε τιμές μεγαλύτερες από τη χρηματιστηριακή τους. H νέα ομάδα των επενδυτών θα
αναδιοργανώνει την εταιρεία αποπληρώνοντας τους δανειστές. Και στις δυο
περιπτώσεις, συνήθης κατάληξη είναι η εισαγωγή των εταιρειών στο
Χρηματιστήριο, προκειμένου οι μέτοχοι να αποκομίσουν κέρδη από τη συμμετοχή
τους στο εγχείρημα.

ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΕΠΙΤΥΧΙΑΣ

Υπάρχουν πολλές περιπτώσεις που συγχωνεύσεις δεν θεωρούνται επιτυχημένες,
δηλαδή δεν έχουν καταφέρει να αποδώσουν σημαντική βελτίωση των δυνατοτήτων ή
των οικονομικών επιδόσεων της νέας, ενιαίας εταιρείας. Οι συγχωνεύσεις μπορεί
να αποτύχουν, είτε επειδή υπήρξε ατυχής επιλογή στόχου ή στρατηγικής, είτε
διότι καταβλήθηκε υψηλό τίμημα, με αποτέλεσμα να επιβαρυνθεί η εταιρεία, ή να
μην επιτύχει η φάση της λειτουργικής ενοποίησης λόγω κακού σχεδιασμού. Πολλές
εξαγορές μπορεί να αποτύχουν, επίσης, αν δεν έχουν την υποστήριξη των
διευθυντικών και μεσαίων στελεχών που βλέπουν την επαγγελματική τους εξέλιξη
να διακυβεύεται. Παράγοντες επιτυχίας για την επιτυχία μιας συγχώνευσης
θεωρούνται, κατά το στάδιο της προετοιμασίας, η ενδελεχής ανάλυση όλων των
ενδεχομένων (πιθανή αντίδραση μετόχων και εργαζομένων, εποπτικών αρχών κ.λπ.),
η προσεκτική οργάνωση των ενεργειών και η χάραξη της μελλοντικής στρατηγικής
της ενιαίας εταιρείας. Στο στάδιο της λειτουργικής ενοποίησης θα πρέπει να
υπάρχει ένα ξεκάθαρο σχέδιο υλοποίησης, το οποίο να απολαύει της υποστήριξης
και της ενεργού συμμετοχής της διοίκησης της εταιρείας. Θεωρείται ότι η λήψη
αποφάσεων ταχέως για την αναδιοργάνωση σε επίπεδο οργανογράμματος και υποδομών
είναι επίσης σημαντική. Στο στάδιο αυτό πρέπει να αποφασιστούν η νέα δομή, τα
προϊόντα, οι εγκαταστάσεις, τα μηχανογραφικά συστήματα και οι υπηρεσίες που θα
διατηρηθούν ή θα εγκαταλειφθούν. Όπως είναι φυσικό, η φάση αυτή είναι αρκετά
επίπονη και διαρκεί πολύ, όμως είναι και η πιο σημαντική.

Μέσα από τις κινήσεις αυτές, πάντως, έχουν δημιουργηθεί πολύ σημαντικές και
επιτυχημένες εταιρείες διεθνώς, όπως π.χ. η Vodafone, η οποία αποτελεί μια από
τις μεγαλύτερες εταιρείες τηλεπικοινωνιών διεθνώς μετά τις σημαντικές εξαγορές
που πραγματοποίησε την περασμένη δεκαετία στη Γερμανία (Mannesman), στη
Γαλλία, στις ΗΠΑ και αλλού. Επίσης, σε εγχώριο επίπεδο, οι τράπεζες Πειραιώς
και Eurobank, έπειτα από σημαντικές εξαγορές και συγχωνεύσεις (με Xiosbank,
Τράπεζα Μακεδονίας – Θράκης και ETBA η πρώτη και Εργασίας, Αθηνών και Τέλεσις
η δεύτερη), έχουν αναδειχθεί σε ισχυρούς «παίκτες» με παράλληλη
δραστηριοποίηση στο εξωτερικό, υποσκελίζοντας ή και απορροφώντας καταξιωμένους
ανταγωνιστές του παρελθόντος.

Παράδειγμα υπολογισμού οφέλους και κόστους συγχώνευσης

Έστω ότι σε μία περίπτωση εξαγοράς, η αξία της εξαγοραζόμενης εταιρείας A
αποτιμάται στα 10 εκατομμύρια ευρώ. H αξία της εταιρείας B, που εξαγοράζει,
εκτιμάται στα 30 εκατομμύρια ευρώ, ενώ η αξία της εταιρίας AB, μετά τη
συγχώνευση, υπολογίζεται σε 50 εκατομμύρια ευρώ.

Στην περίπτωση αυτή, το όφελος από τη συγχώνευση θα είναι 10 εκατομμύρια ευρώ
[50 – (30+10)]. Σε περίπτωση που στις διαπραγματεύσεις απαιτηθεί τίμημα
εξαγοράς 15 εκατομμυρίων ευρώ, ο πωλητής καρπούται 5 εκατομμύρια ευρώ
περισσότερα από την αξία της εταιρείας του, ενώ το όφελος για τον αγοραστή
είναι χαμηλότερο κατά το ίδιο ποσό (5 εκατομμύρια ευρώ). Ο αγοραστής μπορεί να
προσφέρει για την εξαγοραζόμενη εταιρεία έως 10 εκατομμύρια ευρώ περισσότερα
από την αξία της εταιρείας A, και στην περίπτωση αυτή δεν εισπράττει κανένα
όφελος από τη συγχώνευση.

Από το παράδειγμα αυτό φαίνεται πόσο σημαντική είναι η αποτίμηση της εταιρείας
που εξαγοράζεται καθώς και των συνεργιών, αλλά και η διαπραγματευτική
πολιτική.

Tips

Στις επιθετικές…

…. εξαγορές, μια εταιρεία καταθέτει προσφορά
για την εξαγορά κάποιας άλλης, χωρίς προηγουμένως να έχει έρθει σε συμφωνία με
τη διοίκησή τηςλύ σημαντικές στον κόσμο των επενδυτών και της
Χρηματοοικονομικής