ANOIXTO ΜΒΑ Xτίζοντας έναν όμιλο επιχειρήσεων

Μία από τις πιο ευρέως γνωστές αιτίες εξαγορών και συγχωνεύσεων είναι η
«διαφοροποίηση». H περίπτωση αυτή, η οποία ήταν πολύ δημοφιλής στο παρελθόν,
οδηγούσε στη δημιουργία ομίλων με συχνά ετερόκλιτες δραστηριότητες, οι οποίες
όμως θεωρητικά δρούσαν συμπληρωματικά – παρέχοντας μεγαλύτερη σταθερότητα στα
αποτελέσματα του ομίλου, αλλά συχνά και δυσλειτουργίες. Τέτοιες περιπτώσεις
συναντάμε συχνά σε ομίλους με δραστηριότητες σε ξενοδοχεία, σε τράπεζες ή στη
βιομηχανία. H τάση αυτή έχει πλέον ατονήσει, καθώς οι εταιρείες προσπαθούν,
όπως συχνά προτιμά και το επενδυτικό κοινό, να επικεντρωθούν στη δραστηριότητα
εκείνη στην οποία είναι πιο αποτελεσματικές, και να απομακρυνθούν από
παράπλευρες δραστηριότητες στις οποίες ενδεχομένως δεν είναι το ίδιο
αποτελεσματικές.

ΑΛΛΟΙ ΛΟΓΟΙ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΕΣ

Άλλοι λόγοι που οδηγούν σε εξαγορές είναι οι εξής:

* Βελτίωση αδυναμιών για αύξηση της αποδοτικότητας. Εταιρείες που
παρουσιάζουν αδυναμίες, γίνονται στόχος για άλλες εταιρείες, οι οποίες
αποκτώντας τον έλεγχό τους μπορούν γρήγορα να βελτιώσουν την
αποτελεσματικότητά τους με ανάλογα οφέλη. Είναι δυνατόν, επίσης, μια εξαγορά
εταιρείας να υπαγορεύεται από το κίνητρο της αξιοποίησης υποαπασχολούμενων
εγκαταστάσεών της (για παράδειγμα, παραγωγικές εγκαταστάσεις σε ιδιόκτητα
ακίνητα που θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν για εμπορικές χρήσεις με
μεγαλύτερο όφελος ή εταιρείες που διαθέτουν υψηλά διαθέσιμα, τα οποία μπορεί
άμεσα να εκμεταλλευθεί ο ενδιαφερόμενος αγοραστής).

* Επένδυση κεφαλαίων. Είναι συχνό φαινόμενο, εταιρείες που έχουν
σημαντικά διαθέσιμα ή κεφάλαια ή ενδεχομένως έχουν τη δυνατότητα συγκέντρωσης
κεφαλαίων (δανειακών ή μετοχικών), να προχωρούν σε εξαγορές, προκειμένου να
αυξήσουν το μέγεθός τους και να εκμεταλλευθούν τα διαθέσιμά τους
αποτελεσματικότερα, αντί να τα μοιράσουν ως μέρισμα.

* Εκμετάλλευση φορολογικών πλεονεκτημάτων. Ορισμένες εξαγορές ή
συγχωνεύσεις ενίοτε υπαγορεύονται από φορολογικά κίνητρα που παρέχονται στις
περιπτώσεις αυτές. Έτσι, ανάλογα και με τους νόμους που ισχύουν σε κάθε χώρα,
μια εταιρεία μπορεί να εκμεταλλευθεί τις συσσωρευμένες ζημιές της
εξαγοραζόμενης εταιρείας, ώστε να μειωθεί η μελλοντική φορολογία ή ακόμα και
να φορολογηθεί με μειωμένο συντελεστή, όπως ισχύει σε ορισμένες περιπτώσεις
στην Ελλάδα.

* Χαμηλότερα έξοδα δανειοδότησης ή αύξησης κεφαλαίου.
Όταν αυξάνεται το μέγεθος των εταιρειών, συνήθως μειώνεται το επιτόκιο
δανεισμού. Αυτό γίνεται, επειδή οι τράπεζες αισθάνονται πιο ασφαλείς όταν τα
δάνειά τους έχουν ως εγγύηση την περιουσία της νέας, μεγαλύτερης εταιρείας.
Πάντως, η τακτική αυτή κατακρίνεται, δεδομένου ότι οι μέτοχοι της μίας
εταιρείας βρίσκονται μετά τη συγχώνευση στη δυσάρεστη θέση να εγγυώνται και
για τα δάνεια της άλλης εταιρείας. Επίσης, για τις μεγάλες εταιρείες είναι πιο
εύκολη η αύξηση κεφαλαίου, επειδή έχουν ένα μέγεθος που μπορεί να προσελκύει
θεσμικούς επενδυτές και επενδυτές από το εξωτερικό.

* Αποχώρηση από μία δραστηριότητα και επικέντρωση σε άλλες. Στην
περίπτωση αυτή, μια εταιρεία αποφασίζει ότι πρέπει να αποχωρήσει από έναν
κλάδο που δεν συνδέεται πλήρως με την κύρια δραστηριότητά της ή ενδεχομένως
έχει ανάγκη να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια αυτά αλλού. Σε περίπτωση που η
δραστηριότητα αυτή είναι ξεχωριστή εταιρεία, η μεταβίβαση είναι απλή, ενώ αν
είναι τμήμα της εταιρείας, μπορεί να διαχωριστεί και να πωληθεί ξεχωριστά.

* Διαδοχή ή ρευστοποίηση. Συχνά, κυρίως σε εταιρείες μικρού μεγέθους,
πολλές μεταβιβάσεις γίνονται για απλούς λόγους διαδοχής, σε περιπτώσεις που ο
ιδιοκτήτης και κύριος μέτοχος θέλει να αποσυρθεί από την ενεργό δράση και δεν
υπάρχει διάδοχη κατάσταση. Επίσης, μπορεί να μεταβιβάσει την επιχείρησή του
όταν έχει πλέον φθάσει ένα κρίσιμο μέγεθος πέραν του οποίου χρειάζονται
σημαντικά κεφάλαια για ανάπτυξη ή όταν υπάρχει αυξημένο ενδιαφέρον και
προσφέρεται υψηλό τίμημα από μεγαλύτερη εταιρεία.

* Προσωπικά κίνητρα. Συχνά, οι εξαγορές υπαγορεύονται από
προσωπικά κίνητρα των διοικήσεων των εταιρειών. Έτσι, δεν είναι σπάνιο το
φαινόμενο να επιζητείται η αύξηση του μεγέθους, επειδή με τον τρόπο αυτόν
ενισχύεται η προβολή και η δύναμη των διοικήσεων, ενώ παράλληλα είναι πιο
δύσκολη η εξαγορά της ίδιας της εταιρείας από άλλη. Κατά την αύξηση του
μεγέθους της εταιρείας μπορεί επίσης να βελτιωθούν οι απολαβές των διοικητικών
στελεχών, ενώ αυξάνεται και η ασφάλεια της θέσης τους. Παράλληλα, οι εξαγορές
δίνουν τη δυνατότητα της αξιοποίησης του ανθρωπίνου δυναμικού που είναι
αναξιοποίητο, στη νέα επιχείρηση. Αυτό, μάλιστα, αποτελεί σημαντική παράμετρο
επιτυχίας. Αν μια εταιρεία δεν έχει πλεονάζον ανθρώπινο δυναμικό (κυρίως σε
μέσο και ανώτερο επίπεδο) για να αποσπάσει σε μία εξαγορασθείσα εταιρεία,
μπορεί η συγχώνευση και ενσωμάτωση να μην είναι επιτυχής. Τέλος, ενδέχεται να
εμφανιστούν ενέργειες που να υπαγορεύονται από προσωπικά κίνητρα.

H ΤΥΠΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

H τυπική διαδικασία ολοκλήρωσης μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης, από το στάδιο της
λήψης της σχετικής απόφασης μέχρι την ενοποίηση των δύο εταιρειών,
απεικονίζεται στο σχετικό γράφημα (σχήμα 1). Στη διαδικασία αυτή, μπορεί να
υπάρχουν, φυσικά, πολλές διαφοροποιήσεις – για παράδειγμα, αν η πώληση γίνει
με δημόσιο διαγωνισμό υπάρχει ανοικτή διαδικασία πρόσκλησης και υποβολής
προσφορών, ενώ σε άλλες επιχειρηματικές κινήσεις μπορεί να κρατηθεί απόλυτη
μυστικότητα. Σημαντικό ρόλο στην εκτέλεση μιας συναλλαγής παίζουν
επαγγελματίες σύμβουλοι, ειδικευμένοι σε τέτοιες περιπτώσεις, οι οποίοι
εξασφαλίζουν τη «δίκαιη» αποτίμηση της εταιρείας που εξαγοράζεται, στη
διάρκεια του ελέγχου των οικονομικών στοιχείων της (σε πολλές περιπτώσεις, οι
αγοραστές έρχονται εκ των υστέρων αντιμέτωποι με δυσάρεστα ευρήματα, όσον
αφορά την πραγματική οικονομική κατάσταση μιας εταιρείας – και καλό είναι,
κάτι τέτοιο να προληφθεί σε πρώιμο στάδιο).

ΤΟ ΟΦΕΛΟΣ ΑΠΟ ΤΙΣ ΕΞΑΓΟΡΕΣ KAI ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ

Σε περιπτώσεις εξαγορών ή συγχωνεύσεων, είναι σύνηθες να αναφέρεται ότι
ζητούμενο είναι η δημιουργία υπεραξιών μέσω εκμετάλλευσης συνεργιών, ώστε η
συνένωση των δύο εταιρειών να οδηγεί σε αξία μεγαλύτερη από το απλό άθροισμα
των δύο εταιρειών (σχήμα 2).

Ο αγοραστής αποσκοπεί στο να καρπωθεί το όφελος από τη συγχώνευση. Αν
προσφέρει στον πωλητή τη δίκαιη αξία του, δηλαδή Αξία Π, καρπώνεται το σύνολο
του οφέλους. Αν, όμως, στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων, ο πωλητής καταφέρει
να διεκδικήσει μέρος του οφέλους (ΟφΠ), το όφελος για τον αγοραστή θα είναι
ΟφΑΠ – ΟφΠ. Το όφελος που καρπώνεται ο πωλητής είναι ταυτόχρονα κόστος για τον
αγοραστή (ή επιπλέον τίμημα εξαγοράς).

ENA ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ

Τα ανωτέρω μπορεί να γίνουν καλύτερα κατανοητά με το ακόλουθο απλό παράδειγμα:
Το προσφερόμενο τίμημα μπορεί να είναι μετρητά ή μετοχές της νέας εταιρείας.
Σε περιπτώσεις που προσφέρονται και οι δύο επιλογές, σημαντική είναι η
αποτίμηση της αξίας των μετοχών της εταιρείας μετά τη συναλλαγή. Αν
προσφερθούν στους πωλητές μετοχές της νέας εταιρείας και η αξία μειωθεί, θα
μειωθεί το τίμημα για τους πωλητές, ενώ αντίθετα θα ωφεληθούν σε πιθανή άνοδο.
Αν υπάρχουν δυνατότητες ανόδου, οι αγοραστές ενδέχεται να προτιμούν την
καταβολή μετρητών για να ωφεληθούν αυτοί από την άνοδο, αν και αυτό
προϋποθέτει την ύπαρξη των σχετικών κεφαλαίων ή τη δυνατότητα χρηματοδότησης.

Tips

Σε περιπτώσεις…

… εξαγορών ή συγχωνεύσεων, είναι σύνηθες να αναφέρεται ότι ζητούμενο
είναι η δημιουργία υπεραξιών μέσω εκμετάλλευσης συνεργιών, ώστε η συνένωση των
δύο εταιρειών να οδηγεί σε αξία μεγαλύτερη από το απλό άθροισμα των δύο εταιρειών