Επιθετικές εξαγορές, αλλά με… μέτρο

Η ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων της υπό εξαγορά εταιρείας και η
πρόθεση απόκτησης τουλάχιστον του 50% των μετοχών της είναι δύο από τις
βασικότερες προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στους 23 όρους που προβλέπει το
τελικό σχέδιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τις επιθετικές εξαγορές.

Πρόκειται για το σχέδιο απόφασης για τη δημόσια πρόταση αγοράς ή ανταλλαγής
κινητών αξιών, το οποίο ήταν ένα από τα θέματα που θα προχωρούσαν άμεσα. Έτσι,
σύντομα, και πιθανότατα την ερχόμενη Τρίτη, το Διοικητικό Συμβούλιο της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς θα εγκρίνει την απόφαση και στη συνέχεια θα
δημοσιευτεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Υπενθυμίζεται ότι η επεξεργασία για το πλαίσιο για τις επιθετικές εξαγορές
είχε ξεκινήσει από πέρσι το καλοκαίρι, ύστερα από την υπόθεση της Eurobank και
της Τράπεζας Εργασίας. Τον Οκτώβριο μάλιστα είχε συνταχθεί από την Επιτροπή
Κεφαλαιαγοράς σχέδιο απόφασης για τη δημόσια πρόταση αγοράς ή ανταλλαγής
κινητών αξιών. Το σχέδιο αυτό μέχρι σήμερα έχει βελτιωθεί και συμπληρωθεί.

Οι βασικότεροι όροι για τις επιθετικές εξαγορές που προβλέπονται στο τελευταίο
σχέδιο απόφασης, είναι οι εξής:

* Όλοι οι μέτοχοι της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν ισότιμη μεταχείριση και το
Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να ενεργήσει προς το συμφέρον της εταιρείας
λαμβάνοντας υπόψη και τα συμφέροντα των εργαζομένων.

* Όποιος κάνει δημόσια πρόταση για την απόκτηση μετοχών εισηγμένης εταιρείας
υποχρεούται να ενδιαφέρεται για ποσοστό μεγαλύτερο του 50% του συνόλου των
μετοχών της υπό εξαγορά εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που ήδη
έχει.

* Προβλέπεται η υποχρεωτική δημόσια πρόταση, η οποία πρέπει να αντιστοιχεί σε
ποσοστό μεγαλύτερο του 70% της υπό εξαγορά εταιρείας, εάν κάποιος έχει
αποκτήσει ή αποκτά άμεσα ή έμμεσα μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό
μεγαλύτερο του 40% ή 50%. Τα ποσοστά αυτά, αλλά και ο τρόπος υπολογισμού τους
περιγράφονται στο σχέδιο κατά περίπτωση.

* Προβλέπονται σαφείς υποχρεώσεις δημοσιοποίησης της δημόσιας πρότασης και
ενημέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (επωνυμία, αριθμό μετοχών που επιθυμεί
ο αγοραστής να αποκτήσει κ.λπ.).

* Υπάρχουν περιορισμοί εξουσιών του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά
εταιρείας, όπως για παράδειγμα να προχωρήσει σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Το
Διοικητικό Συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να εκθέσει εγγράφως τις
απόψεις του για τη δημόσια πρόταση.

* Αυτός που κάνει την προσφορά θα πρέπει να δημοσιεύσει Πληροφοριακό Δελτίο με
συγκεκριμένο τρόπο, το οποίο θα περιλαμβάνει συγκεκριμένα στοιχεία που
περιγράφονται στο σχέδιο της απόφασης.

* Η ακρίβεια του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου θα βεβαιώνεται από τον
Σύμβουλο Προτείνοντος.

* Η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης δεν θα πρέπει να είναι μικρότερη
των 30 ημερών και μεγαλύτερη των 60 ημερών, από την ημερομηνία κατά την οποία
εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το Πληροφοριακό Δελτίο.

* Η δημόσια πρόταση μπορεί να ανακληθεί αν υποβληθούν ανταγωνιστικές προτάσεις
ή αν αλλάξουν οι συνθήκες ή η επιθυμία του αγοραστή εντός 5 ημερών, ύστερα από
άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η ανάκληση δημοσιοποιείται. Υπάρχουν κι
άλλες υποχρεώσεις μετά την ανάκληση της πρότασης.

* Στο σχέδιο της απόφασης περιγράφονται αναλυτικά οι όροι και οι προϋποθέσεις
για να είναι μια πρόταση ανταγωνιστική.

* Προβλέπονται ειδικοί όροι της δημόσιας πρότασης, όπως και η περίπτωση της
αναθεώρησής της, αλλά και συγκεκριμένος τρόπος ενημέρωσης των αρχών κατά τη
διάρκεια της περιόδου αποδοχής της προσφοράς.

* Υπάρχουν σαφείς όροι για τη διαφήμιση της δημόσιας πρότασης, τη δημοσίευση
των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης και της ενημέρωσης των εκπροσώπων των
εργαζομένων της υπό εξαγορά εταιρείας.

* Τέλος προβλέπονται κυρώσεις για αυτούς που παραβαίνουν τα προβλεπόμενα της απόφασης.