Η εξαγορά που οδήγησε στα δικαστήρια

Όταν στις 16 Οκτωβρίου του 2000 ανακοινώθηκε η υπογραφή της δεσμευτικής
σύμβασης, η οποία προέβλεπε την ένταξη της αλυσίδας σούπερ μάρκετ ΤΡΟΦΟ στην
επιχειρηματική οικογένεια της Α -Β Βασιλόπουλος, πολλοί ήταν εκείνοι που
έσπευσαν να πουν ότι η επιχειρηματική αυτή κίνηση αποτελούσε μία από τις πιο
σημαντικές εξαγορές του κλάδου των σούπερ μάρκετ.

Τρεις μήνες μετά, στις 25 Ιανουαρίου 2001 υπεγράφη η σύμβαση μεταβίβασης των
μετοχών του ομίλου ΤΡΟΦΟ προς την Α-Β Βασιλόπουλος Α.Ε. Η συμφωνία αυτή
ολοκληρώθηκε και με την έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

Οι εκπρόσωποι της Α-Β εκτιμούσαν ότι η κίνηση αυτή θα συνέβαλλε με θετικό
τρόπο στα αποτελέσματα της εταιρείας και τόνιζαν ότι η συγχώνευση αυτή ήταν
απόλυτα συμβατή με τα στρατηγικά σχέδια της εταιρείας, που δεν είναι άλλα από
την ανάπτυξη σε όγκο και σε σημεία πωλήσεων και την επέκτασή της σε σημαντικό
βαθμό σε ολόκληρη την ελληνική επικράτεια.

«Η συμφωνία αποτελεί σημαντικό σταθμό στην ιστορία της εταιρείας μας», είχε
δηλώσει ο πρόεδρος της Α-Β Βασιλόπουλος Ραφαήλ Μωϋσής. Το ίδιο θετικά
συναισθήματα εξέφραζαν και οι κύριοι μέτοχοι της ΤΡΟΦΟ Δημήτρης και Κώστας
Σπανός.

Το συνολικό τίμημα για την εξαγορά του συνόλου των μετοχών της αλυσίδας ΤΡΟΦΟ
ήταν περίπου 22,8 δισεκατομμύρια δραχμές και ο σχεδιασμός περιελάμβανε
σταδιακή προσαρμογή και των καταστημάτων ΤΡΟΦΟ και των Α-Β ώστε να αποτελέσουν
ενιαία οικογένεια καταστημάτων ενώ τα καταστήματα ΕΝΑ θα συνέχιζαν να
λειτουργούν ως Cash & Carry.

Ο ισολογισμός

Τα μαύρα σύννεφα στη συγκεκριμένη εξαγορά φάνηκαν όταν από τον ισολογισμό της
Α-Β και τον ενοποιημένο ισολογισμό αποκαλύφθηκε η σοβαρή διάσταση μεταξύ της
Α-Β και των πρώην μετόχων της ΤΡΟΦΟ προς τα περιουσιακά στοιχεία της
τελευταίας κατά την μεταβίβαση.

Στη γενική συνέλευση της εταιρείας στις 19 Ιουνίου 2001 και εν μέσω
αντιδράσεων από την πλευρά των μετόχων, η διοίκηση της εταιρείας Α-Β
Βασιλόπουλος απεδέχθη ότι η εξαγορά του ομίλου ΤΡΟΦΟ ήταν μια ζημιογόνος
επιλογή, όμως τόνισε ότι η πορεία της εταιρείας είναι δυνατόν στο μέλλον να
είναι αντιστρέψιμη ώστε μακροπρόθεσμα η επένδυση αυτή να γίνει αποδωτική.

Στη διάρκεια της συνέλευσης παρουσιάστηκε στους μετόχους το πλήρες ιστορικό
της εξαγοράς και τα μέλη της διοίκησης αναφέρθηκαν στις ανωμαλίες που
αποκαλύφθηκαν και τα μέτρα που θα ελάμβανε η Α-Β Βασιλόπουλος για την
αποκατάσταση των πραγμάτων.

Μάλιστα δεσμεύτηκαν να μην προχωρήσουν σε συγχώνευση των εξαγορασθεισών
εταιρειών ΤΡΟΦΟ και ΕΝΑ αλλά ούτε να κάνουν εκκαθάριση των ζημιών. Δεσμεύτηκαν
επίσης να πληρώσουν τους πιστωτές του ομίλου και να πραγματοποιήσουν αύξηση
του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΡΟΦΟ κατά 7 δισεκατομμύρια δραχμές και της ΕΝΑ
κατά 4 δισεκατομμύρια δραχμές με σκοπό τον συμψηφισμό των ζημιών.

Η διοίκηση της Α-Β ενημέρωσε ακόμα για τις δικαστικές ενέργειες κατά των
πωλητών της ΤΡΟΦΟ με στόχο την αποκατάσταση των ζημιών που υπέστη και έγινε
γνωστό ότι το ποσό των 6 δισεκατομμυρίων δραχμών που η εταιρεία είχε
παρακρατήσει από το τίμημα θα καλύψει εν μέρει την αξίωσή της από τους
πωλητές.

Στη συνέχεια με σχετική ανακοίνωση προς το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, η Α-Β
Βασιλόπουλος εξήγησε τους λόγους για την τροπή που πήρε η συγκεκριμένη
εξαγορά, καθώς και τα αποτελέσματα της αποτίμησης της ΤΡΟΦΟ, τα οποία ουδεμία
σχέση είχαν, όπως ανέφερε, με τα δηλωθέντα και εγγυηθέντα νούμερα ούτε και με
την απογραφή χρήσεως.

Όροι και προϋποθέσεις

«Η εταιρεία μας υπέγραψε στις 16.10.2000 σύμβαση πώλησης μετοχών με τους
μετόχους της εταιρείας ΤΡΟΦΟ Α.Ε., στην οποία και συμφωνήθηκε η πώληση του
100% της ως άνω εταιρείας στην εταιρεία μας, υπό τους όρους και τις
προϋποθέσεις που ειδικότερα συνομολογήθηκαν. Αναπόσπαστο μέρος της σύμβασης
αποτελούσαν οι δηλώσεις και εγγυήσεις των πωλητών, κάτι που αποτελεί συνήθη
πρακτική σε τέτοιου είδους συμβάσεις, έχοντας σαν σκοπό τη διασφάλιση των
αγοραστών.

Στο πλαίσιο αυτό, λοιπόν, και ανάμεσα στις λοιπές εγγυήσεις, οι πωλητές των
μετοχών δήλωσαν και εγγυήθηκαν ότι η καθαρή ενεργητική αξία της εταιρείας
ΤΡΟΦΟ ανερχόταν στο ποσό τουλάχιστον των 2.585.000.000 δραχμών».

Στην ίδια ανακοίνωση προς το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών οι πωλητές παρέδωσαν
στην αγοράστρια απλές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις βάσει των
οποίων εμφάνιζαν ότι η καθαρή θέση της ΤΡΟΦΟ ανερχόταν στο ποσό των 3,073 δισ.
δρχ. και η καθαρή θέση της θυγατρικής της ΤΡΟΦΟ εταιρείας ΕΝΑ Α.Ε. ανερχόταν
στο ποσό του 1,19 δισ. δραχμών.

Η Άλφα – Βήτα Βασιλόπουλος έκανε γνωστό προς τις αρμόδιες αρχές του
Χρηματιστηρίου ότι «τα ως άνω ποσά προέκυπταν σε καθοριστικό βαθμό από την
αξία των αποθεμάτων της κάθε εταιρείας, η οποία στις οικονομικές καταστάσεις
τους ( μη ελεγμένες από ορκωτό ελεγκτή) εμφανίζονταν στο ποσό των 13,5 δισ.
δρχ. για την ΤΡΟΦΟ και 7,347 δισ. δρχ. για την ΕΝΑ.

Η αξία αυτή των αποθεμάτων, σύμφωνα με την Α-Β, όπως την παρουσίασαν οι
πωλητές, αναιρέθηκε στη συνέχεια από την απογραφή στο τέλος της χρήσεως η
οποία διενεργήθηκε από τους υπαλλήλους της ΤΡΟΦΟ υπό την προηγούμενη διοίκηση.
Η απογραφή αυτή κατέδειξε αποθέματα αξίας 7,538 δισ. δρχ. για την ΤΡΟΦΟ και
6,983 δρχ. για την ΕΝΑ.

Η απογραφή των αποθεμάτων από την πλευρά των αγοραστών έγινε -από κοινού όπως
προέβλεπε και η σύμβαση- παρουσία πωλητών και αγοραστών, πριν από την υπογραφή
της σύμβασης μεταβίβασης των μετοχών και συγκεκριμένα στο διάστημα από
19.1.2001 έως και 24.1.2001. Τα ποσοτικά αποτελέσματα αυτής της απογραφής
έγιναν αποδεκτά και από τις δύο πλευρές.

Στη συνέχεια αυτό που απέμενε να γίνει, ήταν η αποτίμηση της απογραφής,
διαδικασία χρονοβόρα και σύμφωνα με την Α-Β διαδικασία που απαιτούσε την
υποδομή των συστημάτων της ΤΡΟΦΟ, στα οποία η αγοράστρια εταιρεία απέκτησε
πρόσβαση μετά τη μεταβίβαση των μετοχών και την εγκαθίδρυση της νέας
διοίκησης.

Ανακρίβεια στοιχείων

«Τα αποτελέσματα της αποτίμησης ουδεμία σχέση είχαν με τα δηλωθέντα και
εγγυηθέντα από τους πωλητές νούμερα.

Η ανακρίβεια των οικονομικών στοιχείων που μας είχαν παραδώσει οι πωλητές,
επεκτεινόταν -πέραν των αποθεμάτων- και σε ποσά επισφαλών απαιτήσεων και
πραγματικών υποχρεώσεων, υποτίμηση συμμετοχής, για τα οποία δεν είχαν γίνει οι
απαραίτητες προβλέψεις που επιβάλλει ο νόμος 2190/20», αναφέρει η επιστολή
προς το ΧΑΑ της Άλφα- Βήτα.

Έτσι τα αποτελέσματα χρήσης κατέληξαν για την ΤΡΟΦΟ σε ζημιες ύψους 9,012 δισ.
δρχ. αντί των δηλωθέντων κερδών 489 εκατ. δραχμών και για την ΕΝΑ σε ζημιές
ύψους 4, 427 δισ. δρχ. αντί των δηλωθέντων κερδών 308 εκατ. δραχμών.

Τα προβλήματα αυτά, τα οποία προέκυψαν από την παράβαση των συμβατικών
υποχρεώσεων των πωλητών, άρχισαν να γίνονται εμφανή με την ολοκλήρωση της
αποτίμησης της απογραφής και την επεξεργασία των αποτελεσμάτων της, δηλαδή
περίπου στα τέλη Φεβρουαρίου 2001, επιβεβαιώθηκαν μάλιστα και επισήμως με τον
έλεγχο που έγινε στις δύο αυτές εταιρείες από την εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών
Λογιστών (από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Λυτσιούλη) την 27/04/2001 για την ΤΡΟΦΟ
και την 16/05/2001 για την ΕΝΑ.

Η θέση της διοίκησης της Α-Β είναι ότι αναφορικά με τις οικονομικές επιπτώσεις
από τις εξελίξεις της εξαγοράς, αυτές θα αποκρυσταλλωθούν μόνον με την λήξη
του δικαστικού αγώνα, που ξεκίνησε εναντίον των πωλητών και πρώην μετόχων της
ΤΡΟΦΟ Α.Ε., διεκδικώντας το ποσό των περίπου 13,5 δισ. δρχ.

«Πόλεμος» αγωγών

Και ενώ για επίλυση της διαφοράς ανάμεσα στη διοίκηση της Α-Β και τους
παλαιούς μετόχους της ΤΡΟΦΟ επιλαμβάνονται πλέον τα ελληνικά δικαστήρια, σε
ασφαλιστικά μέτρα φέρεται να προχώρησαν οι παλαιοί μέτοχοι της ΤΡΟΦΟ κατά της
Άλφα -Βήτα με σκοπό την άμεση παράδοση εγγράφων από την αντίδικη πλευρά που θα
βοηθήσουν τους παλιούς μετόχους της ΤΡΟΦΟ στην υπεράσπιση των δικαιωμάτων
τους. Οι πληροφορίες αυτές διοχετεύτηκαν με ανεπίσημη ανακοίνωση η οποία δεν
ανέφερε στοιχεία του αποστολέα της, και έκανε γνωστό ότι οι πρώην ιδιοκτήτες
της ΤΡΟΦΟ έχουν ήδη ετοιμάσει αγωγές κατά της Αλφα-Βητα, γεγονός που θα φέρει
σε δύσκολη θέση τη διοίκηση της αγοράστριας εταιρείας.

Πάντως, με δική της ανακοίνωση η διοίκηση της Α-Β διέψευσε επισήμως ότι
αρνήθηκε να παράσχει τα έγγραφα που ζητήθηκαν. Αναφέρει συγκεκριμένα ότι «Η
Αλφα-Βητα, η δεύτερη μεγαλύτερη ελληνική αλυσίδα τροφίμων, διαψεύδει επισήμως
ότι αρνήθηκε να παράσχει τα έγγραφα που ζητήθηκαν από τους πρώην μετόχους της
ΤΡΟΦΟ Α.Ε. κατά των οποίων η εταιρεία προσφάτως ξεκίνησε δικαστικές ενέργειες.

Αυτό υπονοήθηκε από δελτία Τύπου τα οποία σκόπευαν στη σύγχυση του κοινού,
κατόπιν δικαστικής απόφασης, στις 13 Σεπτεμβρίου 2001, καθαρά διαδικαστικής, η
οποία δεν επιφέρει καμία συνέπεια στην ουσία της δικαστικής διαμάχης».