Με διαφάνεια οι αγορές

Με τα μέτρα που καθορίζουν τους όρους και τις διαδικασίες οι οποίες θα
ισχύσουν για τις επιθετικές εξαγορές επιχειρήσεων και τραπεζών, ξεκινά ο
δεύτερος «κύκλος» των παρεμβάσεων για την ενίσχυση της διαφάνειας στην αγορά.

Ο πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθηγητής κ. Σταύρος Θωμαδάκης, ο οποίος επεξεργάστηκε το πλαίσιο για τις εξαγορές

Στο σχέδιο απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τις εξαγορές προβλέπονται
23 συγκεκριμένα στάδια και μέτρα, τα οποία θα πρέπει να εφαρμοσθούν,
προκειμένου να γίνει η συγκεκριμένη επιχειρηματική πράξη. Οι επιχειρήσεις που
θέλουν να προχωρήσουν σε επιθετική εξαγορά μπορούν, σύμφωνα με το νέο πλαίσιο,
να πραγματοποιήσουν προαιρετική δημόσια πρόταση. Στην περίπτωση αυτή, ο
αγοραστής πρέπει να διεκδικεί την απόκτηση τουλάχιστον του 50% του συνόλου των
μετοχών τής υπό εξαγορά εταιρείας. Ταυτόχρονα, αυτός που κάνει την πρόταση
μπορεί να ορίσει τον ελάχιστο αριθμό των μετοχών, ο οποίος πρέπει να γίνει
αποδεκτός, προκειμένου να ισχύσει η δημόσια πρόταση.

Όμως, το πλαίσιο παρέχει τη δυνατότητα υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας
πρότασης. Στην περίπτωση αυτή ο ενδιαφερόμενος πρέπει να διεκδικήσει
τουλάχιστον το 70% του συνόλου των μετοχών τής υπό εξαγορά εταιρείας.

Από την πλευρά του το διοικητικό συμβούλιο τής υπό εξαγορά εταιρείας, αφού
πληροφορηθεί την απόφαση διενέργειας δημόσιας πρότασης, δεν επιτρέπεται να
αποφασίσει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών σε
μετοχές μέχρι τη δημοσίευση του αποτελέσματος της δημόσιας πρότασης. Επίσης,
σε αυτό το διάστημα, το διοικητικό συμβούλιο τής υπό εξαγορά εταιρείας δεν
μπορεί να προχωρήσει σε διαχειριστές πράξεις που θα επηρεάσουν σημαντικά τα
οικονομικά της επιχείρησης και την επιχειρηματική πολιτική. Ακόμη, δεν μπορεί
να διενεργήσει χαριστικές πράξεις και δικαιοπραξίες υπέρ τρίτων.

Η πρόταση

Κάθε πρόταση θα πρέπει να υποβάλεται με ένα πληροφοριακό δελτίο, το οποίο να
περιέχει όλα τα στοιχεία που είναι απαραίτητα για τη διαφάνεια και την
πληροφόρηση (επωνυμία, έδρα τής υπό εξαγορά εταιρείας, αριθμός αγοραζόμενων
μετοχών, τίμημα της προσφοράς, τρόπος καταβολής κ.λπ.). Στην περίπτωση
ανταλλαγής μετοχών, θα πρέπει να υπάρχουν πλήρη στοιχεία των προσφερομένων
μετοχών ως αντιπαροχή με ρητή αναφορά των δικαιωμάτων που παρέχουν, καθώς και
της εκδότριας εταιρείας τους.

Μία δημόσια πρόταση μπορεί να βελτιώσει έναν τουλάχιστον από τους όρους της. Η
βελτιωτική πρόταση υποβάλλεται προς έγκριση στην αρμόδια αρχή. Η δημόσια
πρόταση μπορεί να ανακληθεί, αν υποβληθούν ανταγωνιστές προτάσεις. Η ανάκληση
πρέπει να ανακοινωθεί το αργότερο πέντε ημέρες μετά την έγκριση από την
αρμόδια αρχή του πληροφοριακού δελτίου της ανταγωνιστικής πρότασης. Η δημόσια
εγγραφή μπορεί επίσης να ανακληθεί, ύστερα από άδεια της αρμόδιας αρχής, αν
αλλάξουν απρόοπτα οι συνθήκες.

Η αποδοχή

Εάν η προσφορά γίνει αποδεκτή, αλλά αυτός που κάνει την προσφορά συγκεντρώσει
τελικά περισσότερες μετοχές από εκείνες που ζητούσε, τότε οι μέτοχοι τής υπό
εξαγορά εταιρείας θα ικανοποιηθούν αναλογικά. Αυτό έχει ως στόχο να τηρηθεί η
αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων τής υπό εξαγορά εταιρείας.

Ωστόσο, στο νέο πλαίσιο προβλέπεται εξαίρεση, ύστερα από άδεια αρμόδιας αρχής,
κατά την οποία η δημόσια πρόταση μπορεί να περιλαμβάνει όρο για την
ικανοποίηση κατά προτεραιότητα ενός ελάχιστου ποσοστού ή ελάχιστου αριθμού
τίτλων ανά δήλωση αποδοχής της προσφοράς από τους μετόχους τής υπό εξαγορά εταιρείας.

Το διοικητικό συμβούλιο τής υπό εξαγορά εταιρείας οφείλει να εκθέσει εγγράφως
τις απόψεις του και να διατυπώσει αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη δημόσια πρόταση.

Η ενημέρωση

Όποιος πρόκειται να προχωρήσει σε δημόσια πρόταση υποχρεούται να ενημερώσει
εγγράφως αμέσως την αρμόδια αρχή και το διοικητικό συμβούλιο τής υπό εξαγορά
εταιρείας. Την επόμενη ημέρα, η δημόσια πρόταση πρέπει να δημοσιεύεται.

Το νέο πλαίσιο προσδιορίζει με λεπτομέρεια τα στοιχεία τα οποία θα πρέπει να
περιέχει η ανακοίνωση που δημοσιεύεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του
Χρηματιστηρίου, σε δύο πολιτικές και δύο οικονομικές εφημερίδες. Μεταξύ των
στοιχείων αυτών είναι η επωνυμία και η έδρα τής υπό εξαγορά εταιρείας και οι
τυχόν αιρέσεις που περιλαμβάνει η δημόσια πρόταση. Στα ίδια μέσα δημοσιεύονται
και τα αποτελέσματα της προσφοράς, 48 ώρες από τη λήξη της περιόδου αποδοχής
της.

Οι φήμες επηρεάζουν

Αν πριν από την ανακοίνωση της δημόσιας πρότασης αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών
κυκλοφορούν φήμες στη χρηματιστηριακή αγορά για το θέμα αυτό, οι οποίες
επηρεάζουν ή μπορούν να επηρεάσουν τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής ­ είτε
τής υπό εξαγορά είτε της αγοράστριας είτε άλλης εισηγμένης εταιρείας στο
Χρηματιστήριο ­, τότε η αρμόδια αρχή μπορεί να θέσει σχετική ερώτηση σε αυτόν
που εμφανίζεται να προχωράει άμεσα ή έμμεσα σε δημόσια προσφορά. Ο ερωτώμενος
υποχρεούται να απαντήσει με σαφήνεια, αμέσως. Αν απαντήσει αρνητικά, το
πρόσωπο αυτό δεν δικαιούται να διενεργήσει άμεσα ή έμμεσα δημόσια πρόταση,
πριν περάσουν έξι μήνες από την ημερομηνία της διάψευσης. Στο μεταξύ, από την
επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή της πρότασης μέχρι την έγκρισή της από
την αρμόδια αρχή αναστέλλεται η διαπραγμάτευση των μετοχών τής υπό εξαγορά
εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Στην περίπτωση, μάλιστα, δημόσιας
πρότασης ανταλλαγής, αναστέλλεται επίσης για το ίδιο χρονικό διάστημα η
διαπραγμάτευση των μετοχών της εταιρείας, της οποίας οι μετοχές προσφέρονται
ως αντάλλαγμα, αν είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο.