Πώς να γίνονται συγχωνεύσεις και εξαγορές εταιρειών

Οκτώ σημεία περιλαμβάνει η πρόταση του Συνδέσμου Μελών Χρηματιστηρίου Αθηνών
(ΣΜΕΧΑ), που αφορά στη συμπλήρωση του θεσμικού πλαισίου για τις εξαγορές και
τις συγχωνεύσεις εταιρειών. Η πρόταση παραδόθηκε στον πρόεδρο του
Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, κ. Σπύρο Κουνιάκη, καθώς και στον πρόεδρο της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, κ. Σταύρο Θωμαδάκη.

Τα οκτώ σημεία αναφέρονται στις περιπτώσεις εξαγορών και συγχωνεύσεων μέσω
αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με αποκλεισμό των παλαιών μετόχων υπέρ των νέων.
Αναλυτικότερα, ο ΣΜΕΧΑ προτείνει τα εξής:

1 Για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης με θέμα τη λήψη απόφασης για
αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με αποκλεισμό των παλαιών μετόχων υπέρ νέων και
εφόσον οι μετοχές της εισηγμένης εταιρείας είναι ονομαστικές, θα πρέπει, πέραν
των διαδικασιών που προβλέπονται, να προσκαλούνται οι μέτοχοι με συστημένες
επιστολές, όπως στην περίπτωση της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης.

2 Ο πλήρης πίνακας των μετόχων που κατέθεσαν εμπρόθεσμα ή εκπρόθεσμα
τις μετοχές τους και συμμετείχαν στη γενική συνέλευση που συνεκλήθη και
αποφάσισε για την αύξηση κεφαλαίου με αποκλεισμό των παλαιών μετόχων υπέρ των
νέων, θα πρέπει να αναρτάται σε εμφανές σημείο στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών.

3 Για τη λήψη της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση θα πρέπει
να αυξηθεί το ελάχιστο ποσοστό πλειοψηφίας που απαιτείται από 2/3 σε 4/5 ή
3/4. Εναλλακτικά μπορεί να απαιτείται και η απόφαση των μετόχων της μειοψηφίας
με την πραγματοποίηση νέας γενικής συνέλευσης, η οποία με απόλυτη πλειοψηφία
να εγκρίνει ή όχι την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.

4 Η αποκοπή του δικαιώματος από τις μετοχές για τη συμμετοχή στην
αύξηση κεφαλαίου των νέων μετόχων θα πρέπει να πραγματοποιείται αμέσως μετά τη
λήψη της απόφασης της γενικής συνέλευσης και να αρχίζει αμέσως η
διαπραγμάτευση μετοχών χωρίς το κουπόνι. Έτσι, δεν θα μεσολαβεί χρονικό
διάστημα που να επιτρέπει τη διενέργεια αθέμιτης κερδοσκοπίας εις βάρος του
επενδυτικού κοινού.

5 Θα πρέπει να δίνεται η δυνατότητα στους μετόχους της μειοψηφίας που
δεν θα συμφωνούν με τη ληφθείσα απόφαση για τον αποκλεισμό του δικαιώματος
προτίμησης υπέρ των νέων μετόχων να προβαίνουν σε πώληση των μετοχών του στην
πλειοψηφία στη μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής του τελευταίου μήνα.

6 Οι μετοχές που προέρχονται από την αύξηση κεφαλαίου θα πρέπει να
διατίθενται στους νέους μετόχους με τιμή ίση ή μεγαλύτερη από τη μέση
χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής του τελευταίου μήνα, όπως προβλέπεται από το
νόμο. Η τιμή διάθεσης σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου δεν μπορεί να
είναι μικρότερη της ονομαστικής αξίας της μετοχής.

7 Θα πρέπει να εκδίδεται ενημερωτικό δελτίο, στο οποίο να αναφέρεται με
σαφήνεια και πληρότητα τόσο η εμπεριστατωμένη πρόταση του Διοικητικού
Συμβουλίου προς τη γενική συνέλευση όσο και το πρακτικό της γενικής συνέλευσης
που έλαβε την απόφαση. Επίσης, πρέπει να αναφέρονται οι μέτοχοι που
συμμετείχαν στη γενική συνέλευση αναλυτικά, αλλά και η ημερομηνία καταχώρησης
του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και στο ΦΕΚ
στο οποίο δημοσιεύτηκε.

8 Θα πρέπει να υπάρξει έγκαιρη και πλήρης ενημέρωση του επενδυτικού
κοινού αμέσως μετά τη λήψη της απόφασης της γενικής συνέλευσης με όλες τις
λεπτομέρειες (τιμή διάθεσης, αριθμός μετοχών, ονόματα νέων μετόχων κ.λπ.) με
υποχρεωτικές δημοσιεύσεις στον ημερήσιο και οικονομικό Τύπο.