«Ομπρέλα» προστασίας των μικρομετόχων

Τα μέτρα για την προστασία των μικρομετόχων αναμένεται να εγκρίνει σήμερα η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

Μέτρα για την προστασία των μικρομετόχων στις περιπτώσεις επιθετικών εξαγορών
πρόκειται να εγκρίνει σήμερα η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά τη διάρκεια του
Διοικητικού Συμβουλίου. Πρόκειται για το θεσμικό πλαίσιο για τη δημόσια
πρόταση αγοράς ή ανταλλαγής κινητών αξιών, το οποίο περιλαμβάνει 23 όρους.

Δύο από τις βασικότερες προϋποθέσεις είναι η ισότιμη μεταχείριση όλων των
μετόχων τής υπό εξαγορά εταιρείας και η πρόθεση απόκτησης τουλάχιστον του 50%
των μετοχών της. Οι κυριότεροι όροι για τις επιθετικές εξαγορές που
προβλέπονται στο τελευταίο σχέδιο απόφασης, είναι οι εξής:

* Όλοι οι μέτοχοι τής υπό εξαγορά εταιρείας έχουν ισότιμη μεταχείριση και το
Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να ενεργήσει προς το συμφέρον της εταιρείας
λαμβάνοντας υπόψη και τα συμφέροντα των εργαζομένων.

* Όποιος κάνει δημόσια πρόταση για την απόκτηση μετοχών εισηγμένης εταιρείας
υποχρεούται να ενδιαφέρεται για ποσοστό μεγαλύτερο του 50% του συνόλου των
μετοχών τής υπό εξαγορά εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που ήδη
έχει.

* Προβλέπεται η υποχρεωτική δημόσια πρόταση, εάν κάποιος έχει αποκτήσει ή
αποκτά άμεσα ή έμμεσα μετοχές που αντιστοιχούν σε συγκεκριμένο ποσοστό. Τα
ποσοστά αυτά, αλλά και ο τρόπος υπολογισμού τους περιγράφονται στο σχέδιο κατά
περίπτωση.

* Προβλέπονται σαφείς υποχρεώσεις δημοσιοποίησης της δημόσιας πρότασης και
ενημέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (επωνυμία, αριθμό μετοχών που επιθυμεί
ο αγοραστής να αποκτήσει κ.λπ.).

Περιορισμοί

* Υπάρχουν περιορισμοί εξουσιών του Διοικητικού Συμβουλίου τής υπό εξαγορά
εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο τής υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να εκθέσει
εγγράφως τις απόψεις του για τη δημόσια πρόταση.

* Αυτός που κάνει την προσφορά θα πρέπει να δημοσιεύσει Πληροφοριακό Δελτίο με
συγκεκριμένο τρόπο, το οποίο θα περιλαμβάνει συγκεκριμένα στοιχεία που
περιγράφονται στο σχέδιο της απόφασης.

* Η ακρίβεια του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου θα βεβαιώνεται από τον
Σύμβουλο Προτείνοντος.

* Η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης δεν θα πρέπει να είναι μικρότερη
των 30 ημερών και μεγαλύτερη των 60 ημερών, από την ημερομηνία κατά την οποία
εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το Πληροφοριακό Δελτίο.

* Η δημόσια πρόταση μπορεί να ανακληθεί αν υποβληθούν ανταγωνιστικές προτάσεις
ή αν αλλάξουν οι συνθήκες ή η επιθυμία του αγοραστή εντός 5 ημερών, ύστερα από
άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η ανάκληση δημοσιοποιείται. Υπάρχουν κι
άλλες υποχρεώσεις μετά την ανάκληση της πρότασης.

Όροι και προϋποθέσεις

* Στο σχέδιο της απόφασης περιγράφονται αναλυτικά οι όροι και οι προϋποθέσεις
για να είναι μια πρόταση ανταγωνιστική.

* Προβλέπονται ειδικοί όροι της δημόσιας πρότασης, όπως και η περίπτωση της
αναθεώρησής της, αλλά και συγκεκριμένος τρόπος ενημέρωσης των αρχών κατά τη
διάρκεια της περιόδου αποδοχής της προσφοράς.

* Υπάρχουν σαφείς όροι για τη διαφήμιση της δημόσιας πρότασης, τη δημοσίευση
των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης και της ενημέρωσης των εκπροσώπων των
εργαζομένων τής υπό εξαγορά εταιρείας.

* Τέλος, προβλέπονται κυρώσεις για αυτούς που παραβαίνουν τα προβλεπόμενα της
απόφασης.

Σημειώνεται ότι το πλαίσιο για τις επιθετικές εξαγορές, το οποίο διαμορφώθηκε
από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συζητείται από πέρσι τον Οκτώβριο, ενώ οι
παρατηρήσεις του Χρηματιστηρίου στο τελευταίο σχέδιο έγιναν τον Μάιο. Αιτία
των αναβολών είναι σχετικό σχέδιο κοινοτικής οδηγίας, η οποία αφορά τις
επιθετικές εξαγορές. Έτσι, οι ελληνικές αρχές δεν μπορούσαν να θεσμοθετήσουν
το σχέδιο αυτό, όταν αναμένονταν αντίστοιχη απόφαση της Ευρωπαϊκής Ένωσης.