47 μέτρα για την προστασία μικρομετόχων

Με 47 συγκεκριμένα μέτρα που διασφαλίζουν τα συμφέροντα των μετόχων ­
κυρίως της μειοψηφίας ­ αλλά και την πληροφόρηση για τις κινήσεις και τις
επιλογές των διοικήσεων των εισηγμένων επιχειρήσεων η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
προχωρεί στην εφαρμογή πακέτου παρεμβάσεων που θα εξασφαλίζουν τόσο τη
διαφάνεια και την ενημέρωση όσο και την προστασία των μικροεπενδυτών.

Τα μέτρα αυτά περιλαμβάνονται στη Λευκή Βίβλο με τις αρχές για την εταιρική
διακυβέρνηση στην Ελλάδα που συντάχθηκε από αρμόδια επιτροπή και παραδόθηκε
στον πρόεδρο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Όπως αναφέρεται στην έκθεση της επιτροπής, με τις συγκεκριμένες παρεμβάσεις
που προτείνονται εξασφαλίζονται:

* τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων,

* η ισότιμη μεταχείριση των μετόχων,

* η διαφάνεια, η γνωστοποίηση πληροφοριών και ο έλεγχος,

* το διοικητικό συμβούλιο.

Οι προτάσεις που περιέχονται στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης αφορούν επίσης
τον ρόλο των συνεργαζόμενων με την εταιρεία και των φορέων με νόμιμα
συμφέροντα στην εταιρεία, τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου
και τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη.

Τι εξασφαλίζουν

Αναλυτικά, με τα μέτρα και τις παρεμβάσεις της Λευκής Βίβλου που στοχεύουν
στην εξασφάλιση των δικαιωμάτων των μικροεπενδυτών, εξασφαλίζεται:

1 Η διασφάλιση των μεθόδων τήρησης του μετοχολογίου.

2 Η έκδοση, μεταβίβαση και προνομιακή απόκτηση μετοχών.

3 Η επαρκής, έγκυρη και έγκαιρη ενημέρωση για την υπάρχουσα κατάσταση
και τις προοπτικές της επιχείρησης.

4 Η συμμετοχή των μετόχων και η ψήφος στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

5 Η συμμετοχή των μετόχων στα καθαρά κέρδη της επιχείρησης.

6 Η επαρκής εξασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας με τρόπο
που να κατοχυρώνει την εκπροσώπησή τους και τη δυνατότητα ελέγχου της
διοίκησης της επιχείρησης.

7 Το δικαίωμα μιας ψήφου για κάθε κοινή μετοχή ανεξαρτήτως της
κατηγορίας της.

8 Η έγκριση από τους μετόχους της τροποποίησης καταστατικού ή άλλων
νομικών κειμένων διακυβέρνησης της επιχείρησης.

9 Η έγκριση από τους μετόχους της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της
επιχείρησης και του καθορισμού τού προς διάθεση ποσοστού.

10 Η έγκριση από τους μετόχους της διενέργειας ασυνήθιστων συναλλαγών,
όπως συγχωνεύσεων, εξαγορών και πωλήσεων σημαντικού μέρους του ενεργητικού της επιχείρησης.

Τι προβλέπεται

Όσον αφορά τον έλεγχο της οικονομικής πορείας των επιχειρήσεων, προβλέπεται:

1 Η επίλυση προβλημάτων σχετικών με την κατάρτιση, παρουσίαση και
διαφάνεια των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, την κατανομή των κερδών κατόπιν
εισηγήσεως του διοικητικού συμβουλίου.

2 Η έγκριση από τους μετόχους του διορισμού και της ανάκλησης μελών του
διοικητικού συμβουλίου καθώς και τον καθορισμό των αποδοχών και των καθηκόντων τους.

3 Η έγκριση από τους μετόχους του διορισμού και της ανάκλησης του
διευθύνοντος συμβούλου κατόπιν εισηγήσεως του διοικητικού συμβουλίου καθώς και
των αποδοχών και των καθηκόντων του.

4 Η έγκριση από τους μετόχους του διορισμού και της ανάκλησης των
εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών κατόπιν εισηγήσεως του διοικητικού
συμβουλίου καθώς και των αποδοχών τους

5 Η υιοθέτηση μεθόδων συμβατών προς τα συναλλακτικά ήθη της αγοράς όσον
αφορά τον επηρεασμό ψήφων και τη συγκέντρωση ποσοστού ιδιοκτησίας μετόχων.

Μέτοχοι – εταιρείες

Παράλληλα, στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης προβλέπεται ότι:

1 Οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτούν επαρκή και έγκαιρη πληροφόρηση
σχετικά με την ημερομηνία, τον τρόπο και τα θέματα ημερήσιας διάταξης της
γενικής συνέλευσης και να λαμβάνουν έγκαιρα γνώση για τα ζητήματα για τα οποία
θα πρέπει να ληφθούν αποφάσεις από τη γενική συνέλευση.

2 Οι μέτοχοι, εφόσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών, θα πρέπει
να έχουν τη δυνατότητα να προβαίνουν σε ερωτήσεις προς τα μέλη του διοικητικού
συμβουλίου και να προτείνουν προς αυτά δράσεις και ενέργειες.

3 Οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να ψηφίζουν αυτοπροσώπως
ή μέσω αντιπροσώπου. Σε οποιαδήποτε περίπτωση οι ψήφοι έχουν την ίδια ισχύ.

4 Οι κανόνες και οι διαδικασίες που διέπουν την εκλογή των μελών του
διοικητικού συμβουλίου, η απόκτηση επιχειρηματικού ελέγχου εισηγμένης
επιχείρησης καθώς και η συντέλεση ασυνήθιστων συναλλαγών (συγχωνεύσεις,
εξαγορές και πωλήσεις σημαντικού μέρους του ενεργητικού της επιχείρησης) θα
πρέπει να αναλύονται πλήρως και να γνωστοποιούνται, ώστε οι επενδυτές να
κατανοούν τα δικαιώματά τους και τη διαδικασία. Το τίμημα των συναλλαγών αυτών
θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από διαφάνεια και να διακανονίζεται με όρους και
προϋποθέσεις που προστατεύουν τα δικαιώματα των μετόχων.

Δικαιώματα

Επίσης, για τη διασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων προβλέπονται τα εξής:

1 Η ύπαρξη κεφαλαιακών δομών και διακανονισμών στις επιχειρήσεις, οι
οποίες δίνουν τη δυνατότητα σε μερικούς μετόχους να αποκτούν έλεγχο της
επιχείρησης σε βαθμό δυσανάλογο προς το ποσοστό ιδιοκτησίας τους, θα πρέπει να
δημοσιοποιείται πλήρως.

2 Μηχανισμοί που περιορίζουν ή αποτρέπουν τις συγχωνεύσεις και
εξαγορές θα πρέπει να υιοθετούνται μόνο με γνώμονα το συμφέρον της επιχείρησης
και των μετόχων.

3 Οι μέτοχοι, ιδιαίτερα οι θεσμικοί επενδυτές και τα ασφαλιστικά
ταμεία, θα πρέπει να ενθαρρύνονται στη χρήση των δικαιωμάτων ψηφοφορίας με
τρόπο που να ενισχύει την αποδοτικότητα της επιχείρησης, αλλά και της αγοράς.
Η ενθάρρυνση χρήσης των δικαιωμάτων ψηφοφορίας θα πρέπει να προσαρμόζεται
επίσης στην αυξανόμενη διεθνοποίηση της μετοχικής βάσης της επιχείρησης και να
μην περιορίζεται σε εθνικό πλαίσιο. Η χρήση των δικαιωμάτων από τους θεσμικούς
επενδυτές θα πρέπει να μην αντιτίθεται προς τα συμφέροντα των ιδιωτών επενδυτών.

4 Θα πρέπει να αποθαρρύνεται η θεσμοθέτηση δικαιωμάτων πολλαπλής
ψήφου, αλλά και η έκδοση προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαιώματα ψήφου.

5 Θα πρέπει να ενθαρρύνεται η επίλυση των προβλημάτων και η διευθέτηση
των διαφορών μεταξύ των παραγόντων της επιχείρησης με συναινετικό τρόπο και με
γνώμονα το μακροπρόθεσμο συμφέρον της επιχείρησης.

6 Οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου. Όλοι οι
επενδυτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα ενημέρωσης σχετικά με τα δικαιώματα
ψήφου που ενέχονται σε όλες τις κατηγορίες μετοχικών τίτλων πριν από την αγορά
τους. Για οποιεσδήποτε αλλαγές στα δικαιώματα ψήφου θα πρέπει πρώτα να γίνεται ψηφοφορία.

7Σε περίπτωση ψηφοφορίας μέσω αντιπροσώπου, θα πρέπει να
πραγματοποιείται ύστερα από συνεννόηση με τον νόμιμο κάτοχο των μετοχών.

8 Οι προϋποθέσεις και διαδικασίες των γενικών συνελεύσεων θα πρέπει να
εγγυώνται την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων. Η επιχείρηση θα πρέπει να
υιοθετεί απλές και χαμηλού κόστους διαδικασίες στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου.

Υποχρεώσεις

Στη Λευκή Βίβλο προβλέπεται ότι:

1 Ενέργειες και συναλλαγές βασισμένες στην εσωτερική πληροφόρηση και σε
καταχρηστικές κινήσεις προς ίδιον όφελος θα πρέπει να απαγορεύονται.

2 Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα εκτελεστικά διευθυντικά
στελέχη θα πρέπει να υποχρεούνται στη γνωστοποίηση πληροφοριών σχετικά με
οποιοδήποτε δικό τους συμφέρον ή με ζητήματα που επηρεάζουν την επιχείρηση.

Τι να γνωρίζουν

Επίσης, οι μέτοχοι θα πρέπει να γνωρίζουν:

1 Τις πληροφορίες για τα χρηματοοικονομικά και λειτουργικά
αποτελέσματα της επιχείρησης.

2 Τη μετοχική σύνθεση της επιχείρησης.

3 Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη.

4 Τα ποσοτικά και ποιοτικά ζητήματα σχετικά με τους εργαζόμενους στην
επιχείρηση και άλλους συνεργαζόμενους με αυτήν.

5 Τις δομές και πολιτικές διακυβέρνησης της επιχείρησης.

6 Τους στόχους και τις προοπτικές της επιχείρησης.

7 Τη διενέργεια ασυνήθιστων συναλλαγών, συναλλαγών επί παράγωγων
προϊόντων και συναλλαγών υψηλού κινδύνου. Θα πρέπει να γνωστοποιείται και ο
κίνδυνος των συναλλαγών αυτών.

11 βήματα για διαφάνεια

Η τελευταία δέσμη μέτρων αφορά τη διαφάνεια και προβλέπει ότι:

1 Οι δίαυλοι γνωστοποίησης πληροφοριών θα πρέπει να παρέχουν ισότιμη,
έγκαιρη και χαμηλού κόστους πρόσβαση στη συλλογή πληροφοριών.

2 Το διοικητικό συμβούλιο έχει καθήκον να παρουσιάζει μια ευκρινή και
αξιόπιστη αξιολόγηση της κατάστασης και των προοπτικών της επιχείρησης στη
γενική συνέλευση.

3 Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να εξασφαλίζει προς τη γενική
συνέλευση των μετόχων ότι αυτοί που ασκούν εξωτερικό έλεγχο στην επιχείρηση
δεν έχουν σχέση με αυτήν άμεσα ή έμμεσα, ώστε να επηρεαστεί η εκτίμησή τους
και η αξιολόγησή τους.

4 Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να εξασφαλίζει προς τη γενική
συνέλευση των μετόχων ότι αυτοί που ασκούν ανεξάρτητο εσωτερικό έλεγχο στην
επιχείρηση έχουν την απαιτούμενη οικονομική και λειτουργική αυτονομία, ώστε να
επιτελούν το έργο τους με πληρότητα. Επίσης, θα πρέπει να ελέγχονται με
ικανοποιητικό τρόπο.

5 Θα πρέπει να ενθαρρύνεται η καθιέρωση Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου, η
οποία θα απαρτίζεται από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Η
εξουσία και τα καθήκοντά τους πρέπει να περιγράφονται κατά τον διορισμό τους
από τη γενική συνέλευση των μετόχων.

6 Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου θα πρέπει να δημιουργείται ως
υποεπιτροπή του διοικητικού συμβουλίου στο οποίο θα απευθύνεται και θα
ενημερώνεται τακτικά.

7 Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου θα πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον
τρία μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

8 Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου θα πρέπει να έρχεται σε επικοινωνία με
τους εσωτερικούς και εξωτερικούς (ανεξάρτητους) ελεγκτές σε τακτά χρονικά διαστήματα.

9 Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου θα πρέπει να έχει την εξουσία να
διερευνά όλα τα ζητήματα που εμπίπτουν στις αρμοδιότητές της και να έχει τους
απαραίτητους πόρους και πρόσβαση σε όλες τις απαραίτητες πληροφορίες.

10 Η σύνθεση της Επιτροπής θα πρέπει να γνωστοποιείται στην ετήσια
έκθεση της επιχείρησης.

11 Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να παρέχει όλα τα απαραίτητα μέσα,
τα οποία να διευκολύνουν την άσκηση κατάλληλου και αποδοτικού εσωτερικού ελέγχου.

Εξασθένηση των πιέσεων στην ισοτιμία ευρώ-δραχμής

Σταύρος Θωμαδάκης. Ο πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έχει στα χέρια του την Λευκή Βίβλο

Συνεχίσθηκαν και χθες οι εκροές από τη δραχμή, χωρίς όμως να φθάσουν στα
επίπεδα της προηγούμενης εβδομάδας, καθώς έφθασαν στα 60 εκατομμύρια ευρώ. Η
τάση που είχε διαφανεί για εξασθένηση των πιέσεων στην ισοτιμία ευρώ-δραχμής
επιβεβαιώθηκε, καθώς οι 330 δρχ. αποδείχθηκαν ένα σοβαρό επίπεδο αντίστασης.
Σύμφωνα με παράγοντες της αγοράς, στο όλο κλίμα βοήθησε και η γενικότερη
εξασθένηση του ευρώ.